Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации" были внесены изменения в Гражданский кодекс РФ (далее - ГК РФ) и Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». До 1 января 2010г. все общества с ограниченной ответственностью должны привести свои учредительные документы в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об ООО.

Новая редакция Закона в значительной степени изменяет правовое регулирование деятельности ООО. В частности, изменен порядок продажи долей, изменен состав учредительных документов и т.д.
Изменения в Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» был принят в 1998 году и является основным документом, регламентирующим деятельность обществ с ограниченной ответственностью.

С 01.07.2009г. вступили в силу изменения в Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Изменения внесены ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ЧАСТЬ ПЕРВУЮ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

С 01.07.2009г. только Устав является учредительным документом общества. Закон прямо устанавливает, что с 01.07.2009г. все учредительные договоры обществ, имеющих более одного участника, ранее составленные, утрачивают силу учредительного документа и не применяются.

При создании новой организации теперь будет утверждаться устав и участниками будет заключаться договор об учреждении общества. Если общество создается одним учредителем, то в таком случае принимается решение о создании общества и утверждается Устав.

Выход участника из общества теперь возможен только в том случае, если это прямо предусмотрено уставом общества. Выход из общества единственного участника и выход всех участников невозможен. При выходе участника из общества, общество в течение трех месяцев со дня получения заявления участника о выходе из состава общества обязано выплатить ему действительную стоимость доли. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета. Уставом может быть установлен любой иной срок и порядок выплаты стоимости доли участнику общества при его выходе. При этом, условие о выплате действительной стоимости доли изменено уставом быть не может.

С 01.07.2009г. усложнен порядок продажи или дарения доли третьему лицу. Продажа или дарение доли может быть осуществлено теперь только на основании нотариально оформленного договора. Несоблюдение нотариальной формы договора продажи доли влечет его недействительность. Доля при ее отчуждении переходит к третьему лицу с момента нотариального удостоверения сделки, а не с момента ее государственной регистрации.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ НОТАРИУСА. По новым изменениям в законодательстве нотариус также обязан страховать свою ответственность за совершаемые им нотариальные действия совершаемые для гражданина или юридического лица. Размер ответственности 1500 000 рублей нотариуса, который находится в городе. 1000000 нотариус который находится не в городе. Имейте ввиду, что Вы вправе требовать от страховой компании нотариуса с 01.07.2009г. компенсации причиненного Вам ущерба ( в том числе и от неправомерного отказа в совершении нотариального действия)

Необходимо учитывать, что продажа доли другому участнику общества не требует согласия других участников общества, если Уставом не установлено иное. Продажа доли третьим лицам возможна только в том случае, если это прямо не запрещено уставом общества.

Участник общества и само общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, которую участник намерен продать третьему лицу. Участники и общество должны быть извещены о продаже доли с указанием условий такой продажи, в т.ч. стоимости продажи доли.

Введено новое правило о том, что уставом может быть заранее определена стоимость приобретения доли другими участниками общества или третьими лицами. Уставом может быть определена либо точная стоимость приобретения доли, либо порядок определения стоимости приобретения доли.

Кроме того, введено новое правило о том, что участники общества или общество могут в преимущественном порядке приобрести не всю долю, которую намерен продать участник, а только часть такой доли. Оставшаяся часть доли, не приобретенная участниками, в таком случае может быть продана третьему лицу.

Преимущественное право покупки доли или части реализуется другими участниками общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале, если иное не установлено Уставом общества. Цена продажи доли третьему лицу и цена продажи доли участникам и обществу при реализации преимущественного права должны быть идентичными.

Нарушение порядка продажи доли, преимущественного права на покупку доли участниками дает право участникам общества и самому обществу подать иск об оспаривании сделки по продаже доли и ее отмене в арбитражном суде.

Введено новое правило о порядке ведения списка участников общества.

Общество ведет список участников (ведет генеральный директор) общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Генеральный директор обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Каждый участник общества обязан информировать своевременно (срок не определен) общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Важное изменение касается порядка управления обществом. В Законе больше нет понятия исключительной компетенции общего собрания участников. Вопросы, указанные в законе как полномочия общего собрания, могут быть переданы совету директоров. Например, ему могут быть переданы вопросы назначения генерального директора.

Закон устанавливает обязательное внесение изменений в Устав организации и государственную регистрацию изменений.

Установлен срок для внесения изменений и приведения в соответствие:

С 01.07.2009г. ПО 01.01.2010г.